| 内容 |
①概要
他社とライセンス契約をする際には、対象となる技術が既に特許出願の対象となっており、公報などにより公開されている場合を除いて、技術を提供する側は、相手方に対して、に技術の内容をある程度提供しなければなりません。
しかしながら、ノウハウとして保持している技術は勿論のこと、特許出願中の技術についても相手方にそれを提供することにはリスクがあり、後日トラブルになる可能性があります。そうならないようにきちんと対応することが必要です。
②ライセンサーとなる側（技術を提供する側）の注意点。
（a）秘密保持義務の内容及び義務違反に対するペナルティを定めておくこと。
最初にこれを言うのもどうかと思いますが、契約は性善説では上手くいきません。揉め事があることを予め想定して、対処方法を契約書に盛り込む位のことが丁度良いのです。
ノウハウ技術が漏洩すると法的な保護は期待できず、特許出願中の技術が漏洩すると、コア技術の周辺の関連技術の権利化について後手に回る（例えば他社が先に特許出願してしまう）など様々な不利益があります。
そうしたことを回避できる程度に技術漏洩に対するペナルティに関して明確に契約書に挙げておくことが望ましいと考えられます。
また何が技術漏洩なのか（社外に漏れたときをいうのか、或いは社内でも所定の部門の人間以外に漏れてはいけないのか）も明確にしておくことが望ましいと考えられます。
（b）オプションフィーを契約に盛り込んでおくこと。
たとえ技術漏洩がなくても、ノウハウ技術或いは特許出願中の技術を開示する側はそれなりのリスクを負うのですから、開示することの対価を求めることが妥当と考えられます。そうでないと、ライセンス契約が結ばれることを期待してノウハウ技術又は特許出願中の技術を開示して、ライセンス契約が不首尾に終わると、秘蔵の技術の只見せに終わってしまいます。契約は、その条項の一つ一つが当事者同士のせめぎ合いです。技術の提供を受ける側からはオプションフィーのことに言及することはないので、技術の提供側から自分の権利をしっかりと主張し、契約書の条項に反映させることが必要です。
（c）開示できる技術の範囲を見極めること。
幾らペナルティを課しても技術は漏洩するときには漏洩します。自社が保有する技術のうちでぎりぎり他人に開示できる技術と絶対に他人には開示できない技術との色分けをきちんと行い、担当者全員に徹底させることが必要です。
（d）開示できる技術の価値を評価すること。
これまで述べてきた全てのことに関連することですが、開示する予定の技術がにどの程度の価値があるかどうかを見極めることが必要です。それにより、技術漏洩に対する制裁の程度やオプションフィーの金額が変わってくるからです。
価値としては、当該技術が実施されることによりどの程度の収益が生ずるかという経済的価値が重要ですが、それを特許出願して新規性や進歩性が認められるのかという技術的な価値も考慮されるべきです。新規性や進歩性がない程度の技術は実施されることにより、他人に真似されてしまい、期待した利益を挙げられないのが通常だからです。
（e）オプション期間を設定すること。
開示された技術を採用するか否かを選択する期間をオプション期間と言いますが、この期間を予め決めておかないと、結局はただ技術を見られただけに終わってしまいます。
オプション期間は通常１年程度です。
（f）相手方がオプションを不採用とした後の処置を定めておく必要があります。開示された技術に関して秘密保持義務を負うこと、その技術を無断で使用しないことなどです。
③ライセンシーとなる側（技術を受け取る側）の注意点。
（a）技術のコンタミネーション（混同）を避けること。
ライセンス契約のために開示された技術の評価を行う担当者の部署は、技術開発を行う部署と分けておき、開示された技術と自社で開発途中の技術とが混じり合うこと（コンタミネーション）がないようにするべきです。技術の評価を行う部署の人間が、技術開発部門の人間に意見を求めるためにオプション契約の対象の技術を見せ、そこで得た知識をもとに技術開発の担当者が改良発明などをして無断で特許出願をしてしまった、ということになると、秘密保持義務違反になる可能性があります。
（ｂ）交渉事では、技術の保有者は自分の技術の良いところしかいいません。本契約に入る前の段階で技術の短所もよく見ること、また特許出願中の発明であれば、関連する技術分野において特許出願前に存在した先行技術を調査して進歩性があるかどうか確認することも大切です。
こうしたことは、特許ライセンス交渉に共通することですので、そちらの欄で説明します。
→特許ライセンス交渉（特許出願中のものを含む）
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