| 内容 |
①一般条項の意義
（a）一般に契約、例えば特許出願や特許権に関する契約を締結する場合には、その事案に関する固有の条項(Term)というものになります。
例えば買主が特許権の存在を前提として特許品を買ったのに後日特許出願日に新規性や進歩性が存在していたとか、更に第三者の権利（特許権や意匠権）を侵害しており、結果として買主の期待を裏切った場合に関するものです。
特許出願前の先行技術の調査を完全に行うことは難しいため、売買の当事者は自分に有利な条件（免責条項）を契約書に盛り込むことが通常であります。
こうした各契約固有の条項を主要条項と言います（→主要条項とは）。
（b）これとは別に、どの契約にも共通する一般的な条件もあり、これを一般条項と言います。
②一般条項の内容
以下、一般条項としてよく挙げられる事項を説明します。
（a）定義条項（Definition）
定義的条項は、契約内容の核心に結びつくために重要です。一般的な用語の概念は下記に示す通り、米国商事統一法に規定されています（→米国統一商事法とは）。これ以外の定義を契約書に反映させるためには予め契約書に定義を記載しておくことが重要です。
（イ）「物品(good)」とは,代金が支払われるときにしは払われる以外の特定された動産であった全ての物（製造物を含む）、及び投資証券及び動産を意味します。
特許出願に係る権利も譲渡の対象となります。
（ロ）「買主」とは、物品を買う者又は買う契約をする者をいい、「売主」は、物品を売る者又は売る契約をする者をいいます。
（b）契約期間条項(Term)
契約書では、“○年○月○日までに◇◇を行う。”という如く履行期限を定める場合と、“○年○月○日から×年×月×日までの間に◇◇を実行する。”という如く契約期間を定めるものとがあります。
特許や商標の分野では、こうした期限・期間を定めることが重要なことが多いです。例えば共同研究契約では、おおよそ何時までに研究成果を挙げて特許出願に結びつけるかという目安がないと、事業計画が成り立たないからです。
（c）通知条項(Notice)
例えば解除通知や不可抗力事由の発生などに関するルールを定めた条項です。書面で通知しなければならないとか、○営業日(business
days)までに通知しなければならないなどです。相手が企業である場合には、宛先である部署名も明らかにすべきです。
（d）完全合意条項(Entire Agreement)
この条項が記載された契約書が完全な合意（entire
agreement）を構成するものであり、それ以前の書面による又は口頭の合意にとって代わることを定めた条項です。
（e）契約解除条項(Termination)
相手方が倒産したり、所定の期日までに支払いがない場合など、契約を解除できる事由を定めた条項です。
|